Veroblogi

Ajankohtaista tietoa verotukseen liittyen

KHO on katsonut ennakkoratkaisussaan 2022:87, ettei liikearvoon kirjattu tappio ollut vähennyskelpoinen tuloverotuksessa. A Oyj oli maksanut sulautumisen yhteydessä B-yhtiön osakkeenomistajille kokonaisvastikkeen, joka oli 15,25 prosenttia korkeampi kuin B-yhtiön osakkeiden pörssikurssin mukainen kokonaisarvo. Tämä määrä oli kirjattu A Oyj:n taseeseen liikearvona. KHO:n mielestä tämä erä ei ollut A Oyj:n tuloverotuksessa vähennyskelpoinen meno.

Tapauksessa B-konsernin emoyhtiö B-yhtiö sulautui rajat ylittävällä absorptiosulautumisella A-konsernin emoyhtiöön A Oyj:öön. B-yhtiön osakkeenomistajat saivat tällöin vastikkeena A Oyj:n osakkeita sekä rahaa niin, että sulautuminen ei täyttänyt veroneutraalille sulautumiselle elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:ssä asetettuja edellytyksiä.

B-yhtiön osakkeenomistajille suoritettu kokonaisvastike oli 15,25 prosenttia korkeampi kuin B-yhtiön osakkeiden pörssikurssin mukainen kokonaisarvo. B-yhtiön osakkeenomistajille suoritettu kokonaisvastike kohdistettiin A Oyj:n kirjanpidossa sille siirtyneille omaisuuserille niiden käypien arvojen suhteessa. A Oyj:n B-yhtiön osakkeenomistajille suorittaman kokonaisvastikkeen ja yhtiölle siirtyneiden nettovarojen erotus eli sanottua 15,25 prosenttia vastaava määrä oli kirjattu A Oyj:n taseeseen liikearvona.

Asiassa oli ratkaistavana, oliko A Oyj:llä oikeus vähentää kirjanpidossaan liikearvoksi kirjaamansa määrä tuloverotuksessaan. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että B-yhtiön sulautumiseen oli A Oyj:n tuloverotuksessa sovellettava osakeyhtiön purkamista koskevia periaatteita.

Siten A Oyj:n B-yhtiön osakkeenomistajille suorittaman kokonaisvastikkeen ja yhtiölle B-yhtiöltä siirtyneiden käypiin arvoihinsa arvostettujen nettovarojen erotus oli käsiteltävä purkutappion tavoin eli liikearvoon kohdistuvana eränä.

KHO otti huomioon sen seikan, että B-yhtiön osakkeet olisivat olleet A Oyj:n käyttöomaisuutta, jos A Oyj olisi ostanut osakkeet. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain esitöistä ilmenee lainsäätäjän tarkoitus, jonka mukaan verotuksen neutraalisuuden toteutumisen kannalta vaihtoehtoiset, mutta taloudelliselta sisällöltään samanlaiset menettelytavat, eivät saisi johtaa toisistaan olennaisesti poikkeaviin veroseuraamuksiin. Näin ollen B-yhtiön sulautumisessa A Oyj:lle kertyvä tappio eli liikearvoon kohdistuva erä ei ollut A Oyj:n tuloverotuksessa vähennyskelpoinen meno, vaikka yhtiö ei ollut omistanut B-yhtiön osakkeita ennen sulautumista.

Veroaiheista tietoutta suoraan sähköpostiisi

Tilaa ilmainen uutiskirjeemme ja saat ajankohtaista tietoutta verotuksesta suoraan sähköpostiisi.